ДОКЛАД

Дорогие друзья, уважаемые коллеги!

Наш сегодняшний «круглый стол» не совсем обычный. Он направлен на уточнение текущей ситуации в аудите и на поиск оптимальных путей выхода из нее, а также на обмен мнениями о ходе выполнения основных мероприятий по выполнению требований Федерального закона № 403-ФЗ.

Основные новации этого закона связаны с переходом на международные стандарты аудита, с определением сферы обязательного аудита и порядком проведения конкурсов, с требованиями к аудиторским организациям и ряд других.

Сегодня у нас с вами разговор пойдет об изменениях, связанных с деятельностью СРО аудиторов, а именно увеличение с 1 января 2017 года минимальной численности членов СРО аудиторов с 500 до 2000 аудиторских организаций или с 700 до 10 000 аудиторов.

Анализ количества физических и юридических лиц в российском аудите ясно указывает на необходимость укрупнения СРО аудиторов.

Численность аудиторов и аудиторских организаций

на 13.07.2015 (по данным реестра Минфина)

В настоящее время, в определенной степени, решается дальнейшая судьба института саморегулирования аудиторской деятельности в России.

В связи с этим в ближайшее время многие аудиторы и аудиторские организации неизбежно вновь встанут перед выбором СРО аудиторов.

Для определения возможных путей укрупнения действующих СРО аудиторов в рамках Рабочего органа САД была создана соответствующая Рабочая группа. Было проведено даже одно заседание этой рабочей Группы.

В ходе заседания выяснялись намерения наших СРО по этому во-просу. Озвученные позиции показали различные мнения. Рассматривались варианты объединения всех аудиторов в одно единое СРО, а также возможность укрупнения действующих СРО до двух организаций.

Все мы с вами хорошо знакомы с действующим законодательством по деятельности СРО и Гражданским Кодексом РФ.

Статья 57 ГК РФ предусматривает вопросы реорганизации юридических лиц.

Напомню, что реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению (в нашем случае) Общего собрания членов СРО в форме слияния, присоединения, разделения, выделения, или преобразования.

ГК РФ предусматривает, что в отдельных случаях реорганизация юридических лиц в форме слияния или присоединения может быть осуществлена по согласованию с уполномоченным государственным органом.

При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в ЕГРЮЛ (Единый государственный реестр юридических лиц) записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

Важной статьей является ст.58, в которой говорится о правопреемстве при реорганизации юридических лиц. В ней говорится о том, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.

Жизнь начала расставлять всех по местам и определила зоны притяжения на российском аудиторском рынке.

К настоящему времени определенное взаимопонимание достигнуто между двумя парами СРО – «Содружество» и ИПАР, МоАП и РКА.

Несколько в стороне особняком возвышается АПР, планы которой пока не отмечены на сайте, но которая, судя по информации на Общем собрании, выбрала стратегию ожидания изменений в законодательстве по физическим лицам.

Саморегулируемые организации аудиторов «Аудиторская Ассоциация Содружество» и «Институт Профессиональных Аудиторов» в начале апреля этого года подписали «Меморандум о взаимодействии» и согласовали «Дорожную карту» по консолидации аудиторов в единую саморегулируемую организацию аудиторов.

При создании объединенной саморегулируемой организации аудиторов в качестве базовой СРО аудиторов определено НП «Содружество».

При переходе членов НП «ИПАР» в НП «ААС» действует порядок приема, который в целом будет сведен к подаче комплекта документов, уплате 3000 руб. в компенсационный фонд и уплате текущих членских взносов.

Следует отметить, что для реализации стратегии объединения российских аудиторов и укрупнения СРО все саморегулируемые организации сделали, примерно одинаковые шаги: объявили порядок приема новых членов «ускоренным»; оптимизировали сроки приема и рассмотрения документов на вступление; временно отменили вступительные взносы и взносы на предварительную экспертизу документов; сократили плату за повышение квалификации; проводят зачет успешно проведенного ВККР в других СРО.

И все это логично и правильно.

Мне ближе ситуация, которая сложилась при формировании оси МоАП - РКА. На ней я хотел бы остановиться более подробно.

Скажу несколько слов об РКА. Все годы деятельности Коллегии были направлены на укрепление ее позиций, завоевание и усиление ее авторитета, как в нашей стране, так и на международной арене.

Полученный имидж позволил нам уверенно выступать в переговорном процессе с другими СРО аудиторов, который начался после введения требований ФЗ-403 об увеличении численности членов СРО аудиторов.

Решением нашего Центрального Совета был утвержден основополагающий принцип объединения, руководствуясь которым мы смоли бы максимально обезопасить наших членов и обеспечить дальнейшее развитие.

Это - принцип равенства голосов в Центральном Совете объединенной организации, поскольку только таким образом возможно обеспечение паритета во всех принимаемых решениях, сохранение многолетних традиций и той поддержки, которая характеризует членов РКА от Калининграда до Камчатки.

Первоначально в РКА была предпринята попытка объединения с Аудиторской Палатой России. Почти четыре месяца проводилась сложная работа по согласованию путей возможного взаимодействия.

В ходе переговорного процесса был сформирован представительный Оргкомитет по решению вопросов выполнения требований закона об увеличении минимальной численности членов СРО, проводилось обсуждение вопросов возможного объединения наших организаций.

К сожалению, в ходе прошедшего переговорного процесса с АПР не удалось достичь договоренности о равенстве голосов в коллегиальном органе будущей организации и переговоры были прекращены.

С самого начала переговоры с руководством Московской аудиторской Палаты пошли по конструктивному пути.

Нашим организациям: и РКА и МоАП - по двадцать три года. Обе они были созданы в 1992 году. И за время своей деятельности прошли через многие испытания. В каждой из наших организаций за годы работы накоплен значительный практический опыт, который в полной мере будет использован в дальнейшем, ляжет надежным фундаментом в основание объединенной организации.

Повторюсь, что формирование нового состава Центрального Совета объединенной организации пройдет в равных долЯх - 50/50 процентов. В Исполнительный орган войдут опытные специалисты от обеих организаций. По решению Общих собраний наших организаций Владимир Иванович Колбасин выступит в качестве единоличного исполнительного органа, мне доверено руководство работой Коллегиального органа нового Союза.

Первоначально обсуждалась схема слияния наших двух организаций в третью, с её регистрацией в Минюсте России в отдельное юридическое лицо.

Но, тщательно проработав эту форму объединения, проведя анализ юридических последствий, мы были озадачены тем фактом, что включение в ЕГРЮЛ нового юридического лица не спасет членов объединений от затратной процедуры "перевступления". В этом случае под угрозу могло было быть подставлено благополучие почти десяти тысяч аудиторов и двух тысяч аудиторских организаций, поскольку переход из одного СРО в другое потребует, как административных, так и финансовых ресурсов. И мы сочли данный риск для членов неоправданным.

Поэтому, взвесив все правовые аспекты объединительного процесса, мы пришли к общему пониманию того, что оптимальной формой реорганизации в данной ситуации является присоединение одной организации к другой. Создание на базе одной из существующих организаций нового СРО и присоединение к новому СРО членов другого СРО.

При определении схемы реорганизации, Центральным Советом РКА и Правлением МоАП была согласована оптимальная для обеих сторон следующая схема: присоединения РКА к МоАП, с последующей перерегистрацией увеличенной организации в СРО Ассоциацию «Российский Союз Аудиторов» - РСА.

В процессе реорганизации мы получаем вопросы от желающих присоединиться к Союзу. Нас спрашивают:

«Коллеги, ведь при такой форме обе СРО вылетают из реестра! Единственно-правильное решение вступать в любую текущую СРО.»

Да, мы прекрасно знаем. Спасибо! Но из реестра нас не исключат раньше, чем будет полностью готов Российский Союз на базе МоАП. И он будет внесен в реестр, иначе не стали бы затевать это дело. У нас профессиональная команда и это НАША зона ответственности, работников СРО, а не членов. Мы должны ТАК подготовить организацию, чтобы никаких заминок с внесением не возникло, в принципе. Мы за это отвечаем. И члены Союза нас поймут и поддержат. Поддержат потому, что мы думаем, в первую очередь о них, ведь никому из них не нужно будет снова платить компенсационные фонды, членские взносы, собирать массу документов. Консультации с Минюстом показали, что реестры и комп.фонд передаются правопреемнику также, как любые другие обязательства.

Напомню из законодательства, что у аудиторов и аудиторских организаций все права действуют еще 60 дней после исключения из реестра их СРО. Этот срок гораздо меньше рассмотрения Минфином внесения в реестр. «Гильдийцы» в свое время это прошли, не потеряв ни текущей работы, ни новых клиентов. Поэтому не нужно пугать аудиторов страшными «паузами». В период аккредитации в 2009 году, аудиторы РКА ждали внесения в реестр до 23 декабря. И при этом не было оттока. Членам объединений важно не только право на деятельность, мы не ведомственный придаток. Членам также важны условия, преимущества и партнерский «дух» объединения. Это нас скрепляет.

Дополнительно могу сказать:

Стоит иметь в виду, что каждая «укрупнившаяся» СРО на своей площадке при такой численности и обновлении всех процессов работы в БЛИЖАЙШЕЕ ВРЕМЯ БУДЕТ ВЫНУЖДЕНА ВНОСИТЬ ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ! (АПР, кстати, в процессе изменения Устава, принятого на ОС). И становится Ассоциацией по ГК. Смена организационно-правовой формы, проверки регулятора, возможный вылет из реестра и т.д. Этот путь также тернист, как любой другой. Но наш - не ставит своих членов в унизительное положение. Нам было бы стыдно сказать, выходите из РКА, готовьте документы и вступайте в другое СРО.

Но, в любом случае, укрупнение СРО сейчас «отягощается» наложением другой нормы из ГК, при первом измени Устава - меняется НП на Ассоциацию, со всеми сопутствующими требованиями, что также влечет «обновление» отношений с госрегулятором (Минфином).

В обновленном Уставе будут заложены основные договоренности и проект будущей модели управления в РСА. Организационно-управленческие связи и отношения определены договором о Присоединении.

Все хозяйственные вопросы согласуются в передаточном АКТЕ. Решение об изменении Устава принято на прошедшем недавно Общим собрании МоАП, которым одобрено также присоединение к ней Российской Коллегии аудиторов.

Одновременно с выбором формы реорганизации были намечены и обсуждены вопросы для первоочередного решения по четырем направлениям: юридическим, финансовым, организационным и вопросам профессиональной деятельности.

Хотелось бы отметить, что были проведены консультации с госрегулятором по всему спектру вопросов предстоящего объединения.

В настоящее время нашим специалистам приходится не только готовить материалы по освещению динамики увеличения численности и основных этапов «продвижения» модели Союза, но и прорабатывать ответы на противоречивую информацию коллег из других СРО.

Мы продолжаем формировать Актив будущего Союза из экспертов во всех территориальных округах, поэтому в ходе нашей встречи мы со Светланой Даниловной Загарских сможем ответить на вопросы желающих войти в состав Актива РСА в СЗТО.

Новому активу РСА предстоит тщательная проработка вопросов профессиональной деятельности СРО. Необходимо согласовать единые методики применения стандартов аудита, схемы проведения ВККР и правила оценки его результатов, вопросы применения мер дисциплинарного воздействия к нарушителям установленных правил и стандартов ведения аудиторской деятельности.

Надо будет оперативно провести замену всем нашим аудиторам квалификационных аттестатов, выданных ранее. А также внести всех аудиторов и аудиторские фирмы в соответствующие Реестры.

Предстоит установить единые размеры членских и целевых взносов, разобраться с правилами хранения и использования компенсационных фондов. Для этого следует получить соответствующие официальные разъяснения у госрегулятора аудиторской деятельности. Необходимые запросы уже сделаны, консультации начаты.

На Общих Собраниях МоАП и РКА были приняты решения о реорганизации путем присоединения РКА к МоАП и создании на базе МоАП «Российского Союза Аудиторов». Данная форма выбрана не случайно:

1. До регистрации Союза, согласно требованиям нового законодательства, остается привлечь 25 юридических лиц.

2. Смена названия не влечет необходимости «перевступления» членов в СРО.

3. Форма присоединения подразумевает автоматическое слияние реестров МоАП и РКА на основе Передаточного Акта и принятых Общим Собранием решений. В настоящее время в Минюсте России уточнена необходимость написания заявления-согласия на передачу реестрового дела. Его для Минюста не требуется.

4. Форма присоединения подразумевает автоматическую передачу компенсационного фонда на основе Передаточного Акта и принятых Общим Собранием решений.

5. Все результаты и сроки проверок ВККР засчитываются и не подлежат изменению.

Таким образом, членам МоАП и РКА не придется дополнительно оплачивать взносы в компенсационный фонд, формировать новые реестровые дела; заново собирать пакет документов на вступление в новое СРО.

Нами проведено согласование Устава Российского Союза Аудиторов и Договора о присоединении. К настоящему времени начат процесс получения разрешения МоАП на наименование «Российский».

Большое внимание было уделено нами уточнению порядка перехода аудиторов из одного СРО в другое СРО при реорганизации в форме присоединения.

Федеральный закон от 01.12.2007 № 315 - ФЗ «О саморегулируемых организациях» не содержит сведений об изменении статуса члена саморегулируемой организации в результате реорганизации, порядке действий члена саморегулируемой организации при реорганизации.

Согласно п. 4 части 15 статьи 18 Федерального закона от 30.12.2008 № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» основанием для прекращения членства в саморегулируемой организации аудиторов является реорганизация аудиторской организации, за исключением случая реорганизации в форме присоединения.

Анализ приведенных норм права позволяет сделать вывод о том, что при реорганизации в форме присоединения член Присоединяемой саморегулируемой организации аудиторов автоматически становится членом Основной саморегулируемой организации аудиторов.

Такую же позицию озвучивает при устном консультировании Министерство юстиции Российской Федерации, указывая, что при реорганизации в форме присоединения переход членов из одной СРО аудиторов в другую СРО осуществляется путем передачи реестра членов Присоединяемой СРО аудиторов Основной СРО аудиторов на основании решений Общего собрания членов как Присоединяемой, так и Основной СРО, Договора о присоединении и Передаточного акта.

В связи с изменениями в гражданском законодательстве и отменой с 01.09.2014 такого понятия, как «некоммерческая организация» учредительные документы всех юридических лиц подлежат приведению в соответствие с новыми нормами ГК РФ при первом изменении учредительных документов этих юридических лиц.

Мы искренне надеемся на то, что стабильное развитие нашего объединения окажет позитивное воздействие на укрепление и стабилизацию российского аудита.

Приглашаем вас поддержать идею создания «Российского Союза аудиторов» (РСА), вступив в члены РКА или МоАП! Чем скорее Союз привлечет недостающее количество членов, тем скорее 2000 и более аудиторских организаций России спокойно продолжат свою аудиторскую практику.

Желаю всем Удачи!