Авдеев Юрий Борисович, руководитель
Аудиторская фирма "Авдеев и К"

Применительно к проекту закона, принятого в первом чтении, напрашивается перефразированная шутка: «Российский аудит стоял лицом к пропасти, но нашел в себе силы и сделал решительный шаг вперед».

В качестве спасательного круга «утопающим» российским аудиторам предлагают китайскую двухуровневую модель аудита, рассчитанную на особое внимание и руководящую роль Коммунистической партии Китая. В российском варианте этой модели произведена замена руководящей роли Коммунистической партии Китая на контроль и надзор Банка России. По мнению авторов реформы, именно последнее обстоятельство и должно обеспечить её успех. На эту идею «нанизаны» все поправки к закону.

Вместе с тем, утверждение о том, что Центробанк является эффективным менеджером, на практике пока что не нашло подтверждения и остаётся гипотезой, которая уже обошлась налогоплательщикам в триллионы рублей. Поэтому российские аудиторы задались отнюдь не риторическим вопросом: в чём будущий регулятор видит недостатки французской или, к примеру, немецкой модели аудита? Почему проверенные временем правила аудита, действующие в Евросоюзе, неприемлемы для российского аудита?

Проблемы, которыми вдруг озадачились «нью-реформаторы», выходят за рамки национального аудита. Те же задачи стояли в своё время и в странах Евросоюза. В 2006 году была принята Директива 2006/43/ЕК Европейского парламента об аудите в странах ЕС. Тринадцатого октября 2010 г. Европейская Комиссия опубликовала Зеленую книгу под названием «Аудиторская политика: уроки, извлеченные из кризиса», которой было положено начало широким общественным консультациям о реформе регулирования финансового рынка в целом, о роли и сфере охвата аудита и о том, как улучшить функцию аудита для повышения финансовой стабильности. Как показали эти общественные консультации, нормы Директивы 2006/43/ЕК о проведении обязательного аудита годовой и консолидированной финансовой отчетности субъектов общественного интереса могут быть улучшены. 13 сентября 2011 года Европейский парламент по собственной инициативе опубликовал доклад по Зеленой книге. Шестнадцатого июня 2011 года Европейский социально-экономический комитет также принял доклад по этой Зеленой книге. 16 апреля 2014 год был принят Регламент (ЕС) № 537/2014 Европейского парламента, которым вводятся дополнительные требования к аудиторским проверкам субъектов общественного интереса.

Обратите внимание – на проведение реформы, в результате которой Европарламентом принят Регламент ЕС, ушло четыре года, в течение которых были проведены общественные консультации и учтены пожелания заинтересованных промышленных и финансовых институтов, что резко контрастирует с российским подходом к реформе: «сляпанный на коленке» проект закона в буквальном смысле «продавлен» в первом чтении. При таких обстоятельствах возникают сомнения относительно целей реформы, обозначенной в пояснительной записке к проекту закона.

Что же препятствует проводить реформу российского аудита по действующим правилам Евросоюза, и почему Центробанку так приглянулась двухуровневая китайская модель? Ничто не мешает, кроме одного обстоятельства – Банк России не соответствует требованиям ЕС к компетентному органу, уполномоченному на осуществление общественного надзора и ВКК. А самое главное, в странах Евросоюза компетентный орган не наделен правом нормотворческой деятельности, без которой ЦБ не мыслит свей руководящей роли в аудите. И тем более недопустимо вмешательство надзорного органа в процесс проведения аудита, как это предусмотрено проектом закона.

Никакой двухуровневой системы допуска аудиторских фирм к проверкам документы Европейского Парламента не предусматривают, более того – требования ЕС содержат рекомендации к расширению практики привлечения средних и малых аудиторских организаций к аудиту субъектов общественного интереса. Однако такие проверки регламентируются жёсткими дополнительными требованиями, которые изложены в Регламенте (ЕС) № 537/2014 и других документах.

Предлагаемые Центробанком поправки к закону об аудиторской деятельности не отвечают требованиям Евросоюза к организации внешнего контроля качества и осуществлению общественного надзора, а также по ряду других положений, действующих в ЕС.

Аудиторов не оставляет в покое мысль о том, что в Евросоюзе не поймут новаторскую идею россиян: возложить надзор на организацию, которая ведет предпринимательскую деятельность, получает прибыль, является учредителем крупнейшего коммерческого банка, ведёт надзор практически за всеми финансовыми институтами, осуществляет нормативное регулирование в области бухгалтерского учета и других сферах финансовой деятельности, и при этом сама подлежит обязательному аудиту. Конфликт интересов признаёт даже сам будущий регулятор.

Предложение поиска мер по устранению конфликта интересов – не более чем фикция. Это невозможно в силу уже выполняемых Банком России функций, а также его организационно-правовой формы. Таким образом, вместо лечения болезни предлагается припудрить больное место.

Банк России вместе с дочерним «Сбербанком» представляют практически неконтролируемую корпорацию с активами, в два раза превышающими активы «Газпрома», и годовой прибылью почти в 600 миллиардов рублей, что сопоставимо с прибылью всех остальных банков. И когда аудиторы втянулись в обсуждение проекта закона, они фактически согласились быть послушным инструментом этой корпорации.

Кстати, следует отметить, что в проекте закона Банк России не числится среди общественно значимых субъектов.

Пусть аудит и не совершенен, но он остается единственным рыночным институтом финансового контроля, способным выражать независимую точку зрения относительно финансового положения дел в организациях. И вместо того, чтобы сохранять и совершенствовать этот независимый институт, нам предлагают его уничтожить путем передачи под неограниченный контроль Центробанка. И если сегодня мы рассуждаем о недостатках аудита, то после принятия поправок аудит вовсе прекратит свое существование – сохранится лишь видимость этого института, поскольку само понятие аудита предполагает его независимость.

В свете предлагаемой «реформы» аудиторам следовало бы предложить единственную поправку, касающуюся определения понятия «Аудит»: «Аудит - независимая проверка бухгалтерской (финансовой) отчетности аудируемого лица в целях выражения требуемого от аудитора мнения о достоверности такой отчетности».

Беда реформы в том, что аудиторы и аудиторские организации могут быть утверждены и зарегистрированы государствами-членами Европейского союза в качестве аудиторов и аудиторских организаций, проводящих обязательный аудит в странах Евросоюза, только при условии их соответствия требованиям, установленным Директивой 2006/43/ЕС. При этом Европейская комиссия постоянно оценивает системы публичного надзора и контроля качества, а также системы по проведению расследований и применению наказаний в отношении аудиторов и аудиторских организаций третьих стран для определения возможности осуществления аудиторской деятельности аудиторами и аудиторскими организациями из третьих стран на территории Европейского союза. По итогам оценки Европейская комиссия может признать системы третьих стран эквивалентными системам, установленным в Директиве 2006/43/ЕС, и в этом случае контроль в отношении аудиторов и аудиторских организаций таких третьих стран может быть смягчен либо вовсе устранен государствами-членами Европейского союза.

По неполным сведениям, количество третьих стран, системы которых признаны эквивалентными требованиям ЕС, составляет более 20, в их числе Австралия, Канада, Соединенные Штаты Америки, Китай, Япония, Швейцария, Бразилия, Индонезия и др. Рынки аудита этих стран также будут закрыты для аудиторов, не отвечающих требованиям ЕС.

В отношении Российской Федерации Европейская комиссия установила переходный период, в соответствии с которым российские аудиторы и аудиторские организации вправе осуществлять аудиторскую деятельность на территории Европейского союза, но при этом должны быть подчинены системам публичного надзора и контроля качества, а также системам по проведению расследований и применению наказаний государств-членов Европейского союза.

Одновременно нужно принять во внимание тот факт, что уже не за горами заключение Соглашения об аудиторской деятельности на территории Евразийского экономического союза, предполагающее взаимное признание аудиторских заключений. Казахстан, Кыргызстан, Украина, а возможно, и другие страны бывшего СССР активно идут по пути интеграции аудита со странами Евросоюза.

После подписания соглашения со странами Евразийского союза по крайней мере казахские аудиторы получат существенное конкурентное преимущество на российском рынке, имея одновременный доступ на рынки аудита России и Евросоюза.

В такой ситуации не мешало бы вернуться к истокам реформы аудита и внимательнее посмотреть на поручение Президента РФ В.В. Путина Пр-2629 от 19 декабря 2015 года. В Поручении идет речь о вполне конкретных направлениях реформы института аудита:

• определение приоритетных направлений дальнейшего развития аудиторской деятельности;

• формирование эффективных механизмов рыночного контроля аудиторской деятельности;

• формирование условий, обеспечивающих конкурентоспособность отечественных аудиторов, в том числе на международных рынках аудиторских услуг.

В Поручении президента Пр-2629 от 19 декабря 2015 года указан вектор развития отечественного аудита как части общенациональной системы финансового контроля, основанной на эффективном механизме рыночного контроля аудиторской деятельности.

Центробанк будто бы не замечает поручения Президента. Взамен рыночных мер регулирования аудиторам предлагается неограниченный набор мер административного контроля, замешанных на правовом нигилизме. В поправках к закону мы не найдем ни одного инструмента рыночного механизма регулирования – зато цинизм и неуважение к аудиторскому сообществу переходит все разумные пределы. Центробанк даже фиговым листком не прикрыл своих намерений возложить российский аудит на жертвенный алтарь во имя «высоких» целей реализуемой им политики.

Нам, смертным, трудно судить «из-за печки» о «высоких» целях, в жертву которым приносится российский аудит. Вместе с тем, мы наблюдаем, как знаменитая формула Майера Ротшильда «Дайте мне управлять деньгами страны, и мне нет дела, кто будет устанавливать там законы» не без помощи Банка России активно воплощается в российской экономике. За непродолжительный срок более 70 % денежных средств сосредоточилось под контролем небольшой группы так называемых «системообразующих» банков. Политика низкой инфляции и свободного курса рубля, по сути, являются политикой удушения реального сектора экономики, играя не последнюю роль в перераспределении средств в пользу «системообразующих» игроков банковского рынка и валютных спекулянтов. Установленный Банком России «клапан» в виде учетной ставки обеспечивает перекачку денег в одном-единственном направлении. Результат налицо: при стагнации промышленности и обнищании населения дочерняя структура Центробанка «Сбербанк» рапортует о громадном увеличении прибыли.

Все чаще мы слышим справедливые претензии к экономической политике Центробанка. Чем возможно объяснить «неожиданные» банкротства банков или утечку капитала, если Центробанк ведет мониторинг деятельности банков в режиме реального времени? При таких обстоятельствах следует признать, что Центробанк заражен той же «болезнью», в которой он обвиняет аудиторов.

Представляется, что именно на этом фоне «хворающий» Банк России озаботился проблемами «оздоровления» аудита. Однако выбран странный способ лечения – одному «больному» передают на лечение другого.

Нам, простым смертным, не дано знать истинные цели власть имущих, зато нам ведомы технологии их осуществления. По классическим правилам управления общественным сознанием, истинную цель следует прикрыть ложным посылом. В качестве основной лжи был вброшен тезис о кризисе аудита, после чего и был поставлен вопрос о необходимости проведения кардинальной реформы.

По правилам известного теоретика пропаганды, первую ложь следует размыть и усилить другой ложью, поэтому за первой ложью последовал второй уровень ложных посылов об отсутствии мотивированного заказчика, «продажности» аудиторов и их неспособности к саморегулированию. Второй уровень лжи определил выгодный для ЦБ вектор реформы.

Вместе с тем, указывая на кризис в аудите, Центробанк преподносит аудит как некую изолированную систему. Подмена понятий здесь заключается в том, что в условиях системного финансового кризиса любой рыночный институт будет иметь «кризисные» признаки, если его рассматривать как некую изолированную систему. Кризис потому и называется системным: он охватывает все финансовые институты. Банк России не исключение – как можно было отдать триллионы государственных средств банкам-потенциальным банкротам?

Во всем мире существует мотивированный заказчик на аудит, а в России такой заказчик почему-то исчез. Центробанк по этому поводу не тревожится: исчезли заказчики, да и бог с ними – увеличим критерий аудита. Но если так рассуждать, то следует сокращать и производство, и торговлю. Ведь у населения падают доходы, соответственно, нет и мотивированного покупателя на товары. И это не праздные рассуждения. Именно так и борется Центробанк с инфляцией: нет спроса и предложения – тогда нет и инфляции. Вывод об отсутствии мотивированного заказчика – очередной блеф, поскольку в условиях финансового кризиса в первую очередь предприятия начинают экономить на услугах, не участвующих в производстве.

Или тезис о «торговле» заключениями. Если рассматривать исключительно аудит – убедительно. Однако, если мы оглядимся, то увидим, что это болезнь всей системы: Центробанк «проглядел» банкротство системообразующих банков и «заливает» свои ошибки триллионами рублей; Госдума принимает нелепые законы, и наш тому пример; коррупция среди чиновников зашкаливает; народ кормят и поят пищевыми суррогатами; в больницах низкоквалифицированные врачи лечат поддельными лекарствами, и т.д.

Очевидно, что совершенствование института аудита должно проводиться параллельно и во взаимной связи с мероприятиями по оздоровлению всей экономики.

В конечном итоге, сфера «аудиторских» интересов Центробанка очевидна из предлагаемой им двухуровневой модели. Однако ради контроля над банковским сектором аудита Центробанк готов развалить весь институт аудита, поскольку предлагаемая реформа ведет российский аудит на задворки мировых рыночных процессов. Кому, кроме самого Центробанка, нужны аудиторские заключения, полученные под влиянием «административно-палочного» регулирования? Кто поверит в независимость российских аудиторов при явном конфликте интересов с регулятором? В итоге российские аудиторы будут смотреть на закрытые для них европейские рынки и с гордо поднятым задом ругать лицемерную Европу, будто бы в нашем выборе виноват кто-то, кроме нас самих.

Российский аудит вплотную подошел к выбору: либо мы исполняем поручение Президента России и идем по пути развития аудита, предложенному Евросоюзом, либо следуем по предложенному Центробанком «национальному пути» – и на радость конкурентам превращаемся, становимся изгоями.

Фактически реформа аудита уже началась – с объединения СРО. В настоящее аудиту нужен грамотно подготовленный закон, который не регулировал бы отдельные «телодвижения» субъектов аудиторских отношений, а определил бы концептуально роль и место аудита, предложив рыночные способы регулирования отрасли с позиции четко определенных концепций аудита.

Что мы имеем в окончательной редакции закона об аудите с учетом проекта? Полностью отсутствует преамбула, из которой бы следовало, какие конкретно общественные отношения регулирует данный закон. О чем можно говорить дальше? О чем угодно: такой закон все стерпит и переварит.

В российском законодательстве отсутствует какое-либо определение роли и места аудита в общенациональной системе финансового контроля, как, впрочем, и официальное признание самого факта принадлежности аудита к системе финансового контроля. С устранения этих пробелов и следует начинать реформу. Именно отсутствие единого понимания роли и места аудита в национальной экономике делает аудит «бесхозным» и обрекает его на скитание между различными ведомствами, что позволяет «навешивать» на аудит несвойственные ему функции.

«Аудит - независимая проверка …» – определяет закон. Однако «контроль» и «проверка» несколько разные процедуры. Контроль – одна из основных функций системы управления. Контроль осуществляется на основе наблюдения за поведением управляемой системы с целью обеспечения оптимального функционирования последней. Проверка – это процедура, метод финансового контроля. В отрыве от целей осуществления контроля, сама по себе проверка – примерно как «заяц на барабане».

Если аудит – это все же финансовый контроль, то следует ответить на вопрос: в сфере каких финансовых отношений возникает такой контроль? Финансовые отношения включают в себя правоотношения, регулируемые широким спектром законодательных актов. Объектом же аудита являются финансовые показатели, полученные по правилам бухгалтерского учета и сгруппированные в форме бухгалтерской отчетности – соответственно, отношения возникают в сфере бухгалтерского учета.

Таким образом, мы определились: аудит – это финансовый контроль в сфере бухгалтерского учета. Возникает следующий вопрос: что является целью этого контроля – достоверность бухгалтерской отчетности или соблюдение требований законодательства о бухгалтерском учете при подготовке отчетности?

Бухгалтерская отчетность – это всего лишь носитель финансовой информации, полученной на определенную дату, и в аудиторском заключении указывается, что проверенная отчетность подготовлена по законодательству о бухгалтерском учете. Поскольку контроль осуществляется за соблюдением определенных правоотношений, то целью контроля являются правоотношения, регулируемые законодательством о бухгалтерском учете.

Если целью аудита является соблюдение правил и норм в области бухгалтерского учета, объектом аудита должны быть не конкретные документы (отчетность), а финансовые показатели, полученные в соответствии с законодательством о бухгалтерском учете. При этом не является важным, в какой форме они представляются пользователю финансовой информации – в виде бухгалтерской или какой-либо иной отчетности.

В таком понимании объекта аудита не требуется доводить до маразма определение «бухгалтерская отчетность» специально для целей аудита. Понятие «бухгалтерская (финансовая) отчетность» дано в законе «О бухгалтерском учете», и оно должно быть едино для всех целей.

Вместе с тем, признание аудита как формы взаимоотношений в сфере бухгалтерского учета не соответствует интересам нового регулятора – поскольку стимулирует очередной конфликт интересов. В частности, в статье 20 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" указано на недопустимость совмещения полномочий по утверждению федеральных стандартов и государственному контролю (надзору) в сфере бухгалтерского учета. Согласно же ст. 20 и 21 указанного закона, Банк России осуществляет государственное регулирование в области бухгалтерского учета, утверждает планы счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и некредитных финансовых организаций и порядок их применения; порядок отражения на счетах бухгалтерского учета отдельных объектов бухгалтерского учета и группировки счетов бухгалтерского учета в соответствии с показателями бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитных организаций и некредитных финансовых организаций, формы раскрытия информации в бухгалтерской (финансовой) отчетности кредитных организаций и некредитных финансовых организаций устанавливаются нормативными актами Центрального банка Российской Федерации.

Если закон об аудиторской деятельности будет четко определять регулируемые отношения как отношения по осуществлению контроля в области бухгалтерского учета, коллизия будет налицо.

А может быть, Президент ошибся в своем поручении, в котором определил роль отечественного аудита как части общенациональной системы финансового контроля? Центробанк поправил Президента и указал, что аудит это не «контроль», а «проверка» проводимая под контролем Центробанка. С принятием поправок аудиторам придется переосмыслить свою роль.

Давайте вернемся к документам Евросоюза. В соответствии с правилами, принятыми в ЕС, особые условия проверки субъектов общественного интереса регулируются специальными требованиями к аудиту таких организаций – без разделения аудиторов на какие-либо категории. Несомненно, такие проверки требуют наличие определенного опыта, технических возможностей, человеческих ресурсов, а возможно – и специальных знаний. Критерии утверждения аудиторов общественно значимых компаний должны определяться масштабом и сложностью проверки, а также способностью аудитора выполнять требования стандартов аудита и отвечать за свои выводы.

Предлагаемые проектом закона ограничения численности аудиторов в аудиторских организациях (3 либо 12 человек) имеют волевой характер. Эти предложения не обоснованы масштабами проводимого аудита и действующими стандартами аудита, согласно которым минимальная численность аудиторов может составлять две единицы: руководитель проверки (проверяющий) и лицо, осуществляющее контроль. Как и в любой другой организации, численность персонала аудиторской организации должна определяться в первую очередь трудовыми обязанностями аудиторов. Численность аудиторов дополнительно определяется необходимостью соблюдения стандартов аудита. Хотите больше численность – вводите нормативные акты с дополнительными требованиями к аудиту, в том числе в общественно значимых организациях; эти требования и будут определять численность через распределение трудовых обязанностей в зависимости от объема проверки. Такой подход будет обоснован и всем понятен – будет и предмет для обсуждения.

Законодательство об аудиторской деятельности должно четко разделять понятия и функции государственного регулирования аудиторской деятельности, контроля качества и надзора.

Как сказано в пояснительной записке к проекту закона, «Реализация предусмотренных законопроектом изменений будет способствовать повышению доверия пользователей к результатам аудиторской деятельности … ». А какое отношение Центробанк имеет к обеспечению доверия пользователей ко всему российскому аудиту и к бухгалтерской отчетности не поднадзорных ему организаций?

В статье 3 закона «О Банке России» определены цели деятельности Банка России: укрепление рубля, банковской системы и т.д. Таких целей, как укрепление доверия к аудиторской деятельности и к бухгалтерской отчетности, перед Центробанком не поставлено. Возникает законный вопрос: для достижения каких целей Банк России наделяется функцией по регулированию, контролю и надзору в сфере аудиторской деятельности, и насколько эти цели совместимы с аудитом как финансовым институтом?

Согласно предлагаемым поправкам к закону «О Банке России», Центробанк наделяется функцией регулирования, контроля и надзора в сфере аудиторской деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Заметьте, не в соответствии с законом «О Банке России», а в соответствии с «законодательством РФ», поскольку закон «О банке России» не имеет отношения к аудиту – за исключением обязательного аудита самого Центробанка.

При этом поправки, вносимые в закон «О Банке России», не уточняют, какой именно контроль и надзор будет осуществлять Банк России за аудитом: государственный, общественный или ведомственный.

Государственный контроль может осуществляться только органами государственной власти. Государственный контроль должен осуществляться за императивными требованиями закона и за деяниями, в отношении которых предусмотрена административная либо уголовная ответственность. Нет ответственности – нет и предмета контроля со стороны государства.

Общественный надзор за аудитом предусмотрен требованиями Евросоюза и направлен на охрану общественных интересов. Вместе с тем, ни в Конституции РФ, ни в законе «О Банке России» мы не обнаружим таких целей и функций Банка России, как обеспечение и защита общественных интересов. Общественный надзор несовместим с функциями ЦБ.

Начиная с 2017 года, аудиторская деятельность регулируется международными стандартами аудита, разработанными и принятыми международным профессиональным сообществом. Согласно международным стандартам, последствием их несоблюдения является запрет ссылаться в заключении на международные стандарты аудита. Их несоблюдение само по себе не влечет административных или уголовных последствий. Следовательно, здесь нет предмета для проведения проверок государственными органами.

Отнесение профессионального контроля к функции саморегулируемых организаций следует из самого понятия «саморегулирование», приведенного в ст. 2 закона «О саморегулируемых организациях». Проверка соблюдения профессиональных стандартов может осуществляться только профессиональным сообществом, а последствием их несоблюдения является исключение из профессионального сообщества.

Исключение из СРО должно производиться только в судебном порядке, поскольку такой акт означает ограничение конституционно закреплённых гарантий – права на труд. Конституционные права граждан не могут входить в сферу полномочий саморегулируемых организаций или Банка России.

Еще больший нонсенс – наделять негосударственную организацию правом давать обязательные указания профессиональному сообществу, в том числе в отношении исключения из СРО. Регулирование деятельности самих профессиональных сообществ должно исключать возможность членства недобросовестных аудиторов. Функцией государства должно быть не указание по частным вопросам, как это предлагается в проекте закона, а осуществление контроля за соблюдением законодательства саморегулируемыми организациями.

Более того, ст. 22 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях" содержит прямой запрет регулятору требовать изменения или отмены решений, принятых органами управления саморегулируемой организации в соответствии с их компетенцией, а также требовать принятия указанными органами решений в отношении члена или членов саморегулируемой организации либо саморегулируемой организации в целом.

Если все же возникает необходимость в «ручном» регулировании в виде выдачи распоряжений в адрес СРО – это не повод вводить в закон право регулятора на «ручное» управление. Данное обстоятельство говорит о несовершенстве закона, регулирующего деятельность общественных организаций; поэтому следует ввести законодательные нормы, которые позволят системе саморегулирования – при соблюдении общественных интересов – решать вопросы без «ручного» вмешательства регулятора.

Странно выглядят и рассуждения о стоимостных критериях обязательного аудита. Аудит требуется для обеспечения общественных интересов на получение достоверной информации. Если отчетность не предназначена для использования третьими лицами, то аудит здесь не требуется ни при каких стоимостных критериях, поскольку отсутствует субъект общественных интересов.

С другой стороны, как возможно измерить законное право граждан на получение достоверной информации валютой баланса или выручкой? Ведь никому не приходит в голову мысль измерять валютой баланса другие законные права граждан – на жизнь, на труд, на образование, на медицинское обслуживание. И здесь для аудита, опять-таки, сделано исключение.

Установление стоимостного порога обязательного аудита означает одно – государство отказывается защищать права граждан на получение достоверной информации при выручке организаций ниже установленного им уровня. Принимая такие законы, государство разделяет по «сортности» не только аудиторов, но и граждан.

На чем основано утверждение, что при выручке до 800 миллионов рублей или установлении иного стоимостного показателя недостоверная финансовая информация не нарушает права граждан? У организаций с выручкой менее 800 миллионов нет пользователей финансовой отчетности? Но тогда почему бы не освободить их от бухгалтерской отчетности вообще?

Все пользователи финансовой отчетности равны перед законом – и должны в равной мере быть защищены от недостоверной информации, будь это Центробанк, акционер ПАО или участник малого предприятия. В целях обеспечения равных прав всех пользователей, законы «О бухгалтерском учете» и «Об аудиторской деятельности» должны содержать запрет на передачу отчетности третьим лицам или ее публикацию без аудиторского подтверждения. Следует установить запрет на официальное использование не подтвержденной аудитором отчетности или её отдельных показателей (прибыль, чистые активы, активы баланса, крупные сделки, передаточный акт, разделительный и ликвидационные балансы и др.) Такой запрет и должен быть критерием обязательного аудита.

При знакомстве с предлагаемыми изменениями создается впечатление, что у реформаторов наступила эйфория от вседозволенности. В угаре реформы не принимаются во внимание ни поручение Президента, ни федеральные законы, ни Конституция РФ.

Так, минуя уголовное и административное право, для аудиторов вводится специальный институт ответственности под названием «дисциплинарное воздействие». Понятие юридической ответственности – есть. А вот термин «воздействие» принадлежит скорее к области биологии: воздействовать можно на препарированную лягушку. Вместе с тем, проект закона допускает путем такого прямого «воздействия» лишать аудиторов аттестата об образовании, запрещать трудовую деятельность в обход обязательных административных и уголовно-процессуальных процедур.

Ответственность аудиторов следует привести в соответствие с административным и уголовным правом. Например, есть форма юридической ответственности – «дисквалификация». К чему подменять юридическую ответственность такими мерами «воздействия», как лишение аттестата и исключение из СРО? Эти меры должны следовать автоматически при дисквалификации аудитора в установленном законом порядке.

Зачем лишать аудитора квалификационного аттестата? При дисквалификации и исключении аудитора из СРО он уже лишается права на деятельность с этим аттестатом в качестве аудитора.

По стандарту «Аудитор» данная квалификация допускает право на работу по целому ряду смежных профессий. Аудитор, исключенный из СРО, не должен лишаться возможности подтвердить квалификационным аттестатом право работы бухгалтером или помощником аудитора. Ни в одной профессии нет такой меры «воздействия», как лишение документа об образовании или документа о подтверждении квалификации, если они получены на законных основаниях.

Порядок аттестации аудиторов в законе об аудите также «особый». До 1 января 2011 года квалификационные аттестаты выдавались аудиторам в порядке, установленным Минфином, и в соответствии с Законом об образовании; они подтверждали получение дополнительного профессионального образования, при наличии которого выдавалась лицензия на право деятельности.

В настоящее время квалификационный экзамен принимает Единая аттестационная комиссия, а квалификационный аттестат выдается саморегулируемой организацией. Что означает выданный СРО единый аттестат аудитора – остается загадкой. Выданные единые аттестаты аудитора не соответствует ни Федеральному закону от 29.12.2012 N 273-ФЗ "Об образовании в Российской Федерации", ни Федеральному закону от 03.07.2016 N 238-ФЗ "О независимой оценке квалификации".

Согласно профессиональным стандартам и тарифно-квалификационному справочнику, квалификационный аттестат аудитора должен являться документом, подтверждающим получение дополнительного профессионального образования. Однако в этом случае деятельность по приемке экзамена и выдаче документа об образовании лицензируется по закону «Об образовании в РФ». У Единой аттестационной комиссии и СРО таких лицензий нет. Закон об аудиторской деятельности не освобождает эти организации от получения соответствующих лицензий. Поскольку у Единой аттестационной комиссии и у СРО отсутствуют лицензии, соответственно, квалификационный аттестат аудитора не является документом об образовании.

Не может новый аттестат аудитора являться и документом, подтверждающим квалификацию «аудитор» в порядке закона «О независимой оценке квалификации», поскольку действующий порядок присвоения квалификации «аудитор» не соответствует этому закону.

Остается вопрос: каким документом подтверждено наличие дополнительного профессионального образования, без которого невозможно присвоение квалификации аудитора? Насколько легитимны единые аттестаты, полученные без подтверждения дополнительного профессионального образования?

Если «старые» аттестаты свидетельствуют о прохождении образовательной программы дополнительной профессиональной подготовки, то действующие единые аттестаты аудитора не свидетельствуют ни о чём – это лишь пустая бумага, используемая как «входной билет» в СРО.

«Особый» порядок выдачи квалификационных аттестатов аудитора не позволяет использовать эти аттестаты для подтверждения квалификации главного бухгалтера или квалификации финансового директора, внутреннего аудитора, налогового консультанта и других специальностей; при этом стандарт «Аудитор» допускает работу по указанным специальностям при наличии квалификации «аудитор».

Аудитор, решивший сменить профессию, должен будет выбросить в корзину свой аттестат аудитора и заново пройти все процедуры по сдаче квалификационных экзаменов по другим профессиям. С перерывом работы более года аудитор лишается возможности вернуться в профессию и вынужден будет заново сдавать квалификационные экзамены.

Ныне выдаваемый «специальный» аттестат аудитора в сочетании со «специальными» мерами дисциплинарного воздействия больше напоминает «аудиторское рабство», в которое квалифицированные специалисты идти не желают.

На получение квалификационного аттестата уходит почти год времени. Опытные специалисты в аудит не идут, поскольку вложения ресурсов не оправдывают результат. Ознакомьтесь со статистикой о сдаче экзаменов на аттестат аудитора: в аудит идут вчерашние студенты, которые рассматривают профессию аудитора как промежуточный этап своей профессиональной карьеры.

В результате проводимой в течение семи лет «аттестационной» политики в аудите образовался громадный демографический провал: более половины аудиторов составляют лица пенсионного и предпенсионного возраста, а оставшаяся часть – это молодые аудиторы, которые, за небольшим исключением, не рассматривают аудит как свою постоянную профессию.

Дефицит кадров в аудите очевиден, и если не изменить подход к присвоению квалификации аудитора, то в ближайшее время вопрос надлежащего качества аудита стоять уже не будет.

Учитывая, что получение дополнительной профессиональной подготовки является неотъемлемым требованием для присвоения квалификации «аудитор», подготовку аудиторов следует вернуть в русло образовательного процесса. Аттестат аудитора должен являться документом об образовании, полученный по закону "Об образовании в РФ" и давать законное право работать по другим специальностям или квалификациям, например, главным бухгалтером, налоговым консультантом, судебным экспертом и т.д., а при желании аудитор должен иметь возможность вернуться в профессию.

Большинство аудиторов не заняты в проверках банков. Сдача экзаменов по этому направлению для них становится пустой тратой времени, сил и средств. Кроме того, опытные специалисты приходят в аудит с определенной специализацией, и необходимость сдачи ненужных им экзаменов является немаловажным фактором, определяющим выбор не в пользу профессии аудитора. Точно так же, образовательные программы и экзаменационные вопросы должны учитывать имеющийся уровень квалификации претендента. Для претендента с квалификацией «главный бухгалтер» следует предусмотреть отдельные программы.

Такой подход позволит привлечь в аудит опытные кадры, без которых обеспечить должный уровень качества проверок не удастся.

Для выполнения своих функций единая аттестационная комиссия должна иметь статус образовательного учреждения – утвердить соответствующие аккредитованные программы дополнительного образования и иметь утвержденный перечень вопросов по образовательным программам, а не «втюхивать» претендентам вопросы, на которые зачастую нет ответов, как это делается сейчас.

Единственной целью экзамена должна стать проверка уровня знаний претендента. В настоящее время квалификационный экзамен превращен в «сито», регулирующее общую численность аудиторов. В результате через это «сито» просачиваются студенты, не обладающие нужным опытом и знаниями, но умеющие сдавать тесты, подобные ЕГЭ. Таких «аудиторов» приходится еще два-три года доучивать в аудиторской фирме – после чего они благополучно уходят в другие профессии.

Для повышения качества аудита решение вопросов подготовки аудиторов и привлечения в профессию опытных кадров гораздо важнее предлагаемых Центробанком «административно-палочных» мер.

Попутно следует отметить, что с принятием предлагаемого закона будут парализованы проверки общественно значимых организаций – поскольку требование о наличии трёх аудиторов с квалификационным аттестатом, выданным в соответствии с «настоящим Федеральным законом» ни одна организация выполнить не сможет: такие аттестаты возможно будет получить лишь в порядке, утвержденном Центробанком, после принятия закона.

Саморегулирование у аудиторов также «особенное». В соответствии с п.1. ст. 2 Федерального закона от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях", под саморегулированием понимается самостоятельная инициативная деятельность, содержанием которой являются разработка и установление стандартов и правил указанной деятельности, а также контроль за соблюдением требований указанных стандартов и правил.

Вам приходилось наблюдать у наших СРО какую-либо «самостоятельность»? Или, может быть, законом предусмотрены какие либо механизмы реализации «инициативности» для СРО?

В соответствии с Федеральным законом от 01.12.2007 N 315-ФЗ "О саморегулируемых организациях", саморегулирование осуществляется на условиях объединения субъектов предпринимательской или профессиональной деятельности в саморегулируемые организации. Для целей настоящего Федерального закона под субъектами предпринимательской деятельности понимаются индивидуальные предприниматели и юридические лица, а под субъектами профессиональной деятельности – исключительно физические лица, осуществляющие профессиональную деятельность.

Законом N 315-ФЗ не предусмотрено объединение в СРО одновременно по двум признакам – предпринимательской и профессиональной деятельности. Смешанное членство юридических и физических лиц допустимо, однако саморегулирование может осуществляться лишь по одному принципу.

Обратимся к Закону об аудите и попытаемся определить, по какому принципу строится саморегулирование в СРО аудиторов. В соответствующих статьях закона мы обнаружим «гремучую смесь», не отвечающую, однако, на поставленный вопрос. Положения закона об аудите толком не регулируют ни предпринимательскую деятельность аудиторских организаций, ни профессиональную деятельность аудиторов.

Достаточно привести пример, когда проверка профессиональной деятельности аудиторов осуществляется в отношении аудиторской организации, которая не является субъектом профессиональной деятельности, однако несет ответственность за выявленные контролем недостатки; при этом качество работы самого субъекта – профессиональная деятельность аудитора – не проверяется вовсе, и он не несет никакой ответственности за качество своей работы, спокойно «гуляя» из одной фирмы в другую. По имеющейся статистике, надзорный орган не выписал ни одного предписания в отношении аудиторов. В отчете Казначейства даже статьи такой не имеется.

Прежде чем утверждать, что СРО аудиторов не справились со своей ролью, следует привести закон об аудите в соответствие с законом о саморегулируемых организациях. Саморегулирования в аудите никогда не было и, как следует понимать, по принятии поправок и не предвидится.

Согласно закону «Об аудиторской деятельности», результатом проведения аудита является заключение с выражением мнения аудиторской организации о достоверности финансовой отчетности.

Что такое «достоверная» отчетность – загадка для самих аудиторов. Это понятие не имеет ни юридического, ни внятно определяемого экономического содержания.

Не лучше обстоит ситуация и с «мнением». В аудиторском заключении не указано, чье «мнение» выражено в заключении: аудитора или исполнительного органа аудиторской организации.

Как говорят ученые, «мнения» начинаются там, где заканчиваются знания. Как бы там ни было, у юридического лица не может быть «мнения» – это атрибут исключительно разумных существ, в частности, физического лица-аудитора, подписавшего заключение.

Договор на аудит заключает аудиторская организация. Когда мы говорим о «мнении» аудиторской организации, мы говорим об официальной позиции исполнительного органа этой организации. Вместе с тем, по аудиторским стандартам, аудиторское заключение подписывает аудитор. Аудитор работает по трудовому соглашению и может действовать от имени организации лишь по доверенности. Так чье же мнение выражает аудиторское заключение – аудитора или исполнительного органа? Кто должен нести ответственность за «мнение»? Странно, что за такое заключение кто-то вообще отвечает.

Аудиторское заключение подразумевает «независимое» мнение аудитора. О независимости написано целое море документов, однако все они не отвечают на вопрос о независимости аудитора в рамках самой аудиторской организации. Аудиторы работают по трудовым договорам и подчиняются трудовому законодательству, в силу которого они обязаны исполнять требования руководства, от которого они зависят ещё и материально. Следовательно, сама организация работы аудитора по трудовому договору исключает независимость мнения аудитора. От лица организации возможно выражение мнения исполнительного органа.

С другой стороны, директор проверку не проводил и по стандарту подписывать заключение не обязан. Руководители организаций не стремятся разделять ответственность за мнение эксперта-аудитора. А подпись одного аудитора не придает документу юридической силы. Как должна поступить аудиторская организация в том случае, если мнения исполнительного органа и аудитора разошлись, и консенсус ими не найден? Кто будет должен подписать заключение? В законе нет ответа на этот вопрос.

В результате мы получаем некий замкнутый круг, в котором за заключение не несут ответственности ни организация, ни конкретный аудитор. Первоначально суды не могли решить вопрос, что вообще такое «аудиторское заключение» и как его можно признать заведомо ложным в отсутствие субъекта ответственности, что это за документ и чьи права он нарушает. Первые суды отказывали в исках о признании заключения заведомо ложным, впоследствии суды принялись ссылаться на закон об аудиторской деятельности, который они вынуждены исполнять. Очевидно, что ответственность должна наступать «за подписание» заведомо ложного заключения, но для этого нужно решить упомянутые выше вопросы, связанные с порядком подписи аудиторского заключения и его статусом.

Трудно оспорить тот факт, что в основе аудиторской деятельности лежит профессиональная деятельность аудитора. Закон об аудиторской деятельности прежде всего должен четко определять, что СРО аудиторов является объединением субъектов профессиональной деятельности – аудиторов. Аудиторская организация должна рассматриваться исключительно как организационно-правовая форма деятельности аудиторов.

Следует персонализировать ответственность за выданное заключение, возложив ответственность на аудитора, его подписавшего. Вместе с тем, в рамках трудовых отношений невозможно решить вопросы персональной ответственности аудитора, поскольку аудитор не является представителем организации и подчиняется руководству аудиторской фирмы. Аудитора технически невозможно сделать объектом проверки ВКК, поскольку документы хранятся в организациях, а за 5 лет аудитор может поменять не одну организацию, перед самой проверкой уволиться, уйти на больничный и т.д. Кроме того, организация не обязана будет оплачивать проверки физических лиц-аудиторов и обеспечивать рабочие места для проверяющих. Поэтому и членство аудитора в СРО – формальное.

Соединить личную административную, материальную и профессиональную ответственность аудитора и аудиторской организации, сделать аудитора полноценным субъектом аудиторских отношений позволяют только две организационно-правовых формы юридических лиц – полное товарищество и коммандитное товарищество, в которых аудитор одновременно является и участником, и исполнителем аудита.

Ограничение на создание аудиторских организаций только в указанных организационно-правовых формах существенно изменит положение дел в аудите и сделает аудитора полноправным участником гражданских отношений, то есть, аудиторская организация станет полноценным партнерством аудиторов. Одновременно решатся и вопросы объединения в СРО и проведения контроля качества, субъектом которого должен быть аудитор-партнер, одновременно отвечающий и за аудиторскую организацию, и за свою профессиональную деятельность.

В настоящее время создание аудиторских организаций основано на объединении капиталов в форме хозяйственных обществ в целях получения прибыли. А при создании товарищества преимущество отдается объединению профессиональных способностей и усилий квалифицированных специалистов.

Законодательно следует предусмотреть, чтобы аудитор, имеющий права подписи аудиторского заключения, в обязательном порядке являлся участником товарищества (партнером). В такой организационно-правовой форме деятельности аудиторской организации каждый аудитор-партнер будет заинтересован не только в финансовом результате, но и в соизмеримости этого результата с персональной профессиональной и материальной ответственностью. При этом все аудиторы-партнеры, в силу организационно-правовой формы товарищества, будут нести коллективную материальную ответственность за действия каждого аудитора. Такое организационно-правовое положение аудитора обяжет их с особой осмотрительностью относиться к выдаваемым заключениям. Вопрос с торговлей заключениями решится автоматически, если ответственность аудитора станет несоизмерима с выгодой от «продажи» заключения.

СРО аудиторов, основанное на смешанном членстве физических лиц и аудиторских товариществ, позволит сосредоточить деятельность СРО именно на повышении профессиональной подготовки и персональной деятельности аудиторов-партнеров. Проверка аудиторского товарищества будет рассматриваться как форма организации деятельности аудиторов.

Отдельно следует поставить вопрос об ответственности аудиторов за результаты аудита. В настоящее время ответственность за результат самого аудита как мнения о достоверности отчетности отсутствует. Оценка деятельности аудитора контролирующими органами производится исключительно на предмет соблюдения стандартов аудита, а не на предмет соответствия заключения действительному положению дел в проверяемой организации. Вместе с тем, в условиях рыночных отношений заказчик платит деньги не за процесс, а за результат.

Организация-заказчик аудита должна иметь возможность предъявить в суд гражданский иск по факту выдачи ненадлежащего аудиторского заключения – как минимум, на сумму договора. Аудиторская организация должна освобождаться от ответственности при условии, что аудитор принял все зависящие от него меры по выявлению обстоятельств, препятствующих выдаче безусловного заключения. Бремя доказательства должно быть возложено на аудиторскую организацию. Соответственно, таким доказательством могут быть рабочие документы, отвечающие требованиям стандартов аудита. Для сохранения баланса интересов судебным экспертом качества рабочих документов должны выступать саморегулируемые организации или их контролеры – ВКК.

При таком подходе аудиторы сами будут заинтересованы в качественных рабочих документах и надлежащих аудиторских доказательствах. При организации внешнего контроля отпадёт необходимость в сквозном контроле, поскольку он будет осуществляться СРО посредством экспертизы в спорах с клиентом и по другим точечным критериям. «Контролером» сможет выступать сам заказчик. Страхование профессиональной ответственности перестанет быть формальностью, и страховая сумма станет в действительности определять риски аудиторов, а определяться она будет самими аудиторами.

В настоящее время применение санкций за отсутствие аудиторского заключения не связано с фактом нарушения чьих-либо прав, поэтому санкции за отсутствие заключения, по сути, не работают.

С какой стати предприниматели должны платить штрафы за сам факт отсутствия аудиторского заключения, если таковой факт не нарушает права пользователей? Права пользователя на получение достоверной информации будут нарушены в момент передачи ему информации, неподтверждённой аудитором. Следовательно, и санкция должна применяться по факту передачи неподтвержденной аудитором отчетности пользователю.

Штраф должен налагаться по заявлению пользователя или уполномоченного органа. Санкция должна иметь формальный состав, то есть, для её применения должно быть достаточным установление факта передачи отчетности или иной финансовой информации пользователю. Закон должен определять «пользователей», исключительно как лиц, чьи права могут быть потенциально нарушены недостоверной отчетностью.

Если к тому же пользователь отчетности будет иметь возможность взыскать с владельца неподтвержденной аудитором отчетности не только штраф, но и убытки, понесённые вследствие ложного заключения, то появится и мотивированный заказчик.

В рамках данной статьи нет возможности перечислить все без исключения «недостатки» как действующего закона, так и предлагаемых поправок. Предложение представителей ЦБ внести изменения после первого чтения – «от лукавого». Концептуальное решение принято: утверждается регулятор, утверждается двухуровневая система – это и определит направление реформы, а аудиторам оставлена лишь косметика. Предложения СРО аудиторов ситуацию не изменят, однако дадут повод утверждать, что закон «согласован» с аудиторским сообществом.

Помимо этого, даже в свете приведенных в статье примеров нет смысла латать «дыры» действующего закона. Требуется новый закон.

Не выдерживает критики и позиция руководства СРО, которые до настоящего времени не предложили альтернативных вариантов реформы и ограничились поправками к проекту закона – по сути, тем самым одобрив его проект.

Что мешает объединить усилия СРО и подготовить единый альтернативный проект на основе требований Евросоюза, который позволит цивилизованно решить стоящие проблемы и дать возможность российским аудиторам работать в условиях рыночных отношений, а не под давлением драконовских административных мер?

Подготовкой нового закона следует заняться параллельно с поправками, поскольку очевидно, что действующий закон и предлагаемые Центробанком изменения не решают проблем, стоящих перед аудиторским сообществом. Навязываемая аудиторам «реформа» долго не проживет. Она умрет либо сама, либо вместе с аудитом. И «на развалинах часовни» мы вновь будем «хлопать крыльями» над очередным подобным проектом.